券商中國
陳銘
2025-07-13 23:18
科創板重磅改革落地。
7月13日，針對科創板第五套上市標準企業，上交所正式試點引入資深專業機構投資者制度。
在業內人士看來，該制度作為科創板“1+6”改革政策的重要措施之一，旨在依托專業機構投資者的專業研判能力，為審核注入“市場智慧”。此舉既提升了科創板制度包容性，又通過“小切口探索”平衡風險防控，引導長期資本聚焦“投早、投小、投硬科技”，助力科技創新與資本市場形成良性循環。
《指引》此次明確了資深專業機構投資者的硬性門檻，比如在已投資的科技型企業中，近5年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要交易所上市。同時，《指引》對持股及獨立性提出要求，需在IPO申報前24個月即入股，且各自持續持有發行人3%以上的股份或不低于5億元的投資金額。
明確“資深專業機構投資者”門檻
距離證監會在6月18日發布《關于在科創板設置科創成長層增強制度包容性適應性的意見》不足一個月，7月13日上交所出臺《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第8號——資深專業機構投資者》（以下簡稱《指引》）。
據了解，此前證監會表示，對于適用科創板第五套上市標準的企業，試點引入資深專業機構投資者制度，希望借助這些機構投資者的專業判斷、真金白銀投入，幫助審核機構、投資者增強對企業科創屬性、商業前景的判斷。如今規則正式出爐。
如何界定“資深專業機構投資者”，是市場一直以來關心的話題，目前《指引》給出明確的要求：
一是治理結構健全、管理資產規模較大、具有良好誠信記錄。券商中國記者注意到，《指引》提到的機構主要為已經在基金業協會登記的私募股權、創業投資基金管理人，證券公司私募投資基金子公司、證券公司另類投資子公司、證券投資基金管理公司私募股權子公司；政府投資基金、政府出資產業投資基金、政府引導基金等由政府出資設立的基金。
值得一提的是，掌握關鍵核心技術的產業鏈核心企業及其設立的投資機構也被包含在內。
二是具備較為豐富的投資經驗、良好的投資記錄。《指引》明確，資深專業機構投資者在已投資的科技型企業中，近5年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要證券交易所上市。
三是依法設立、運作合規，不存在最近三年內受到行政處罰或者被追究刑事責任，或者正被司法機關立案偵查、被行政機關立案調查等情形。
《指引》提出，IPO企業如果自主認定了資深專業機構投資者，需要在招股說明書“發行人基本情況”披露五項內容：
（一）資深專業機構投資者的基本情況及認定依據；
（二）資深專業機構投資者的入股時間、入股價格及定價依據、股份數量及持股比例；
（三）資深專業機構投資者是否符合獨立性要求，是否存在股份代持、不當入股、利益輸送、商業腐敗等情形；
（四）資深專業機構投資者作出的延長股份鎖定期等相關承諾（如有）；
（五）資深專業機構投資者入股的其他相關事項。
而保薦機構、發行人律師應當對發行人自主認定的資深專業機構投資者和披露的相關事項進行審慎核查，并保證所出具的文件真實、準確、完整。
值得注意的是，資深專業機構投資者入股情況只作為審核注冊的參考，不構成新的上市條件。
持股要求需同時滿足3項條件
作為參與科創板IPO投資的重要市場力量，資深專業機構投資者在入股時需嚴格遵循持股要求，同時要保持獨立性，避免與發行人存在利益關聯或不當影響。對此，上交所在《指引》中提出具體要求。
根據《指引》，資深專業機構投資者應當同時滿足3項入股時間和持股要求：
一是不遲于發行人上市申報日24個月前入股發行人；
二是持有發行人3%以上的股份，或者投資金額不低于5億元；
三是在發行人上市申報日前24個月至上市申報日期間的持股比例或者投資金額持續不低于前項規定。
在獨立性方面，《指引》規定資深專業機構投資者與發行人之間不得存在影響投資獨立性的關聯關系。比如，發行人的控股股東、實際控制人及其一致行動人等關聯方直接或者間接控制的機構以及董監高直接或者間接控制的機構，都不能認定為資深專業機構投資者。
不過當前創投市場，政府投資基金為一大主流。對此，《指引》對資深專業機構投資者獨立性認定作出差異化安排。《指引》表示，“資深專業機構投資者與發行人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而影響對其獨立性的認定，但其法定代表人、董事長、總經理或者半數以上的董事兼任發行人董事或者高級管理人員的除外。僅基于相關投資行為產生的關聯關系，不因此而影響對資深專業機構投資者獨立性的認定。”
業內熱議：有助于精準識別優質科技企業
在業內人士看來，資深專業機構投資者制度的落地實施，將為科創板市場注入專業化的價值發現力量。
招商證券副總裁兼董事會秘書劉杰表示，通過引入資深專業機構投資者，使這些資金的入股情況作為審核注冊的參考，可以產生一定的責任捆綁效應，機構以自身資金和聲譽對企業背書，形成實質性的風險綁定，有望更好地幫助監管層和市場快速識別真正具備成長潛力的企業，降低低成長性企業“魚目混珠”的風險。
上海師范大學商學院副院長、副教授姚亞偉表示，資深專業機構投資者是資本市場重要參與主體，通常具有較為豐富的投資經驗，對于企業的科創屬性和未來發展潛力具有一定的專業判斷能力。引入資深專業機構投資者制度，能夠借助頂級風投、產業基金等專業機構的眼光，為審核注入“市場智慧”。
他談到，資深專業機構投資者制度是境外市場一項較為成熟的制度。港交所上市規則第18A和18C章節分別就“生物科技公司”和“特專科技公司”上市提供一系列規范，其中一項特色安排就是“資深投資者”制度。
據姚亞偉統計，截至2024年底，適用18A規則的上市公司共67家，平均每家擁有資深投資者3名，單個資深投資者平均持股約6.5%，資深投資者合計持股平均約21%，遠高于規則要求；18A公司上市后近三年營業收入大幅增長，凈利潤顯著減虧。而在境內市場，投早、投小、投長期、投硬科技的市場生態初步形成，科創板已上市企業中約九成在上市前均獲得私募基金投資。
排版：劉珺宇
校對：高源
